Можно ли ограничить право участника на внесение дополнительного вклада в уставный капитал? Закон утверждает, что нельзя, однако на практике такие истории случаются и даже решение суда может быть принято в пользу недобросовестных участников общества. Но справедливость и здравый смысл обязаны восторжествовать, что произошло в деле о нарушении порядка оформления решения общего собрания одного из хозяйственных обществ.
Фабула дела:
Участник общества оспорила итоги внеочередного собрания (далее – ВОСУ) других участников хозяйственного общества, которым опосредуется увеличение уставного капитала (далее – УК) путем внесения дополнительных вкладов участников. Трое участников ООО владеют 75% УК, истец – 25%. Решением ВОСУ были утверждены суммы дополнительных вложений. Истец полагала, что решение было принято в отсутствие необходимого количества участников, поскольку одобрить увеличение УК должны все участники.
Суд первой инстанции был на стороне компании-ответчика, поскольку, согласно закону об ООО, для пополнения УК необходимо две трети голосов участников, таким образом был соблюден кворум. Судьи апелляции приняли решение в пользу истца, признали решение ВОСУ не соответствующим законодательству.
Судебный акт: постановление 10-го ААС от 11.06.2019 по делу № А41-81366/18
Выводы суда:
1. Согласно ст. 19 закона № 14-ФЗ, для увеличения УК необходимо 75% голосов. Иные требования может содержать устав компании. В итоговом документе должно быть отражено, сколько каждый из участников может дополнительно вложить в компанию в соответствии с размером имеющейся у него доли.
2. Законом об ООО предусмотрены гарантии прав участников, голосовавших против или отсутствовавших во время проведения собрания. В случае с принятием решения об увеличении УК такие участники вправе дополнить свой вклад или не предпринимать никаких действий, и в этом случае их номинальная доля уменьшится пропорционально долям остальных участников.
3. Оспариваемым документом подведены итоги внесения дополнительных вкладов и указан размер долей участников. Истец был лишен фактической возможности поучаствовать в пополнении размера УК и увеличении своей номинальной доли.
4. Статья 19 закона № 14-ФЗ позволяет принять решение об увеличении УК на основании заявления участника. В этом случае одобрение должны выразить все участники компании единогласно. Инициативу троих участников ООО о созыве ВОСУ можно расценить как заявления участников о внесении дополнительных вкладов, в связи с этим применима указанная норма ст. 19 о необходимости получения одобрения всех участников.
Комментарии:
1) Статья 19 закона об ООО позволяет каждому участнику в течение двух месяцев после итогов ВОСУ об увеличении УК путем внесения дополнительных вкладов внести дополнительный вклад пропорционально своей номинальной доле. В решении общества может содержаться иной срок, но в любом случае права участников, не принимавших участие в собрании, должны быть защищены: они должны иметь возможность оплатить дополнительный взнос и сохранить свою долю и объем прав, которыми они располагают.
2) Утверждение итогов пополнения размера УК должно произойти в течение одного месяца с момента внесения всех дополнительных вкладов.
3) Очевидно, что в данном случае были нарушены права участника, не принимавшего участия в собрании, поскольку такому участнику не дали возможность принять решение и внести дополнительный вклад. Доли участников были перераспределены таким образом, что номинальный размер доли истца уменьшился.
4) Независимо от кворума и позиции суда о том, какой пункт статьи 19 закона об ООО применить к данному спору, решение ВОСУ недействительно хотя бы потому, что истца лишили законного права на участие в процедуре увеличения УК.
5) В совместном постановлении Пленум ВС РФ и Пленум ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 высказывались относительно того, что право участника организации на пополнение УК не может быть ограничено.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры".
