Принятие материнской компанией долга дочернего общества может привести к банкротству материнской организации. Можно ли оспорить договор перевода долга как экономически невыгодного для материнской компании и ущемляющего права и интересы ее кредиторов? Может ли реструктуризация бизнеса дочерней компании быть признана недействительной в рамках конкурсного производства? В этих вопросах разбирались суды трех инстанций, и все судьи сошлись во мнении.
Фабула дела о переводе долга:
Общество X приобретает все доли общества Y и получает вместе с обществом задолженность перед поставщиком шин по договору поставки № 1. Далее материнское общество X проводит реструктуризацию бизнеса в три этапа: оформляет договор перевода долга от Y к X, заключает и исполняет договор поставки шин № 2, по которому передает шины поставщику, далее подписывается акт взаимозачета между X и поставщиком, и в итоге заcчитывается большая доля задолженности X перед поставщиком.
Конкурсный управляющий посчитал, что поставщик был осведомлен о том, что сделка по переводу долга и сделка зачёта направлены на причинение вреда интересам кредиторов, что поставщик знал об отсутствии денежных средств у X для погашения долга. Суды не нашли доказательств причинения вреда интересам кредиторов, в связи с чем единодушно приняли решения об отказе в удовлетворении требований. Суд кассационной инстанции оставил в силе решения нижестоящих судов.
Судебный акт: постановление АС Московского округа от 18.01.2019 по делу № А40-136501/2016 [Ф05-23044/2018].
Выводы судов по наличию задолженности:
1. Нет доказательств наличия у X непогашенных задолженностей, которые могли бы свидетельствовать о наличии признаков недостаточности имущества, неплатежеспособности X.
2. Сделку, причиняющую вред кредиторам, можно признать недействительной, если сторона по сделке была проинформирована о такой цели. Она автоматически считается осведомленной, если в момент совершения сделки она была признана заинтересованным лицом.
3. Сделка будет признана недействительной, если будут доказаны цель - причинение вреда, факт вреда, осведомленность контрагента. Когда выпадает одно из оснований, сделка не может быть признана недействительной.
4. В данном случае осведомленность поставщика не доказана, так как на момент совершения сделки у X не было неоплаченных задолженностей, которые могли бы быть известны третьим лицам. Имелась кредиторская задолженность, но срок исполнения ее на тот момент еще не наступил.
5. Перевод долга произошел на основании встречного предоставления. Дочерняя компания не перевела материнской оплату по соглашению о переводе, но это не свидетельствует о недействительности перевода долга.
6. Отношения между материнским и дочерним обществом могут складываться на основе взаимной передачи имущества, при этом они не всегда связаны с необходимостью встречного предоставления. Материнское и дочернее действуют как один субъект хозяйственной деятельности, поэтому безвозмездные сделки между ними ошибочно квалифицировать как дарение.
Комментарии о целях должника:
1) По мнению конкурсного управляющего, сделки невыгодны для должника, потому что зачет был произведен ранее предельного срока погашения задолженности, у X отсутствовали денежные средства для погашения долга. Но суд обратил внимание на то, что Y получил от поставщика имущество, имеющее определенную стоимость.
Помимо этой задолженности, у X на момент совершения сделок не было иной задолженности, по крайней мере той, о которой мог быть осведомлен поставщик. В связи с этим, один из критериев сделки, нарушающей интересы кредиторов, отпадает, поскольку поставщика нельзя считать лицом, знавшим о порочной цели должника.
2) Цель - причинение вреда также не подтверждается, потому что для такого утверждения обязательно должен существовать признак неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.
3) Справедливо и интересно для практических отношений указание суда на особый характер отношений между дочерней и материнской компанией. Материнское общество может вкладывать капитал в дочернее на любом этапе деятельности, а также принимать от дочернего любое имущество. Общее правило о запрете дарения между коммерческими организациями здесь не применимо, иначе была бы нарушена особая связь между материнским и дочерним обществами.
4) Дочернее общество не отвечает по долгам основного (материнского) общества. Материнское может субсидиарно отвечать по долгам дочернего в случае банкротства последнего, а также по сделкам, если основное общество давало указания дочернему. Нет запрета на принятие материнским обществом долгов дочернего, в том числе по обязательствам, конечный срок погашения по которым не наступил.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры".
Источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/dochernyaya_i_materinskaya_kompaniya_bankrotnye_riski/
