«Лента» сообщает о закрытии сделки по приобретению российского бизнеса Kesko в сфере торговли продовольственными товарами, в настоящее время работающего под брендом K-Ruoka.
Приобретаемые активы
В состав розничного бизнеса Kesko входит 10 гипермаркетов и 1 супермаркет, работающие под брендом K-Ruokaв Санкт-Петербурге и Ленинградской области, а также три земельных участка в Ленинградской и Московской областях. Большинство гипермаркетов было открыто в 2012-2015 гг., при этом два магазина были открыты в 2016 году. Общая торговая площадь приобретаемых магазинов составляет 42,5 тыс. кв. м, из которых около 40,2 тыс. кв. м находятся в собственности, а 2,3 тыс. кв. м – в аренде. Магазины полностью соответствуют гипермаркетам «Ленты» формата компакт и суперкомпакт, и практически все локации органично вписываются в географию магазинов «Ленты» в Санкт-Петербурге и Ленинградской области. Высокая доля магазинов в собственности полностью соответствует стратегии «Ленты». Розничным бизнесом Kesko владеют шесть юридических лиц, которые были приобретены в ходе сделки.
Генеральный директор «Ленты» Ян Дюннинг прокомментировал:
«Мы очень рады, что нам удалось успешно завершить сделку с Kesko по покупке их бизнеса в России. Сделка существенно усилит позиции «Ленты» в Санкт-Петербурге, обеспечив еще большим жителям города доступ в наши магазины недалеко от дома. Компания станет крупнейшим оператором гипермаркетов в городе. Магазины расположены в отличных городских локациях. Магазины будут работать под брендом «Ленты», с нашим ассортиментом, логистикой и по бизнес-процессам компании. Мы ожидаем, что процесс интеграции магазинов будет в целом завершен до конца года. С учетом этой сделки, мы рассчитываем открыть по итогам 2016 года не менее 50 гипермаркетов».
Одобрение сделки и финансирование
Одобрение сделки Федеральной антимонопольной службой России получено в ноябре. Сделка закрыта, никаких дополнительных одобрений не требуется. Далее компания предпримет определенные шаги административного характера, в том числе регистрацию активов и договоров аренды, обновление некоторых лицензий, однако эти действия будут в целом заверены до конца текущего года. Сделка была профинансирована из собственных средств компании, а также за счет долгосрочной кредитной линии от российского банка по ставке, ниже текущей ставки рефинансирования Банка России, что повлечет за собой дальнейшее снижение средней эффективной стоимости долга «Ленты». JP Morgan и VTB Capital выступили консультантами сделки.
Цена сделки
Совокупная цена сделки составила 11,4 млрд рублей, что на 0,4 млрд рублей больше за счет корректировок при закрытии сделки в сравнении с заявленной ранее суммарной базой транзакции в 11,0 млрд рублей. Увеличение обусловлено наличием на балансе большего, чем ранее ожидалось, количества денежных средств и их эквивалентов. «Лента» оценивает, что стоимость приобретенной недвижимости и прочих основных активов, положительных оборотных средств и прочих неосновных средств примерно соответствует уплаченной стоимости. Сделка не приведет к изменению гудвилла в балансе «Ленты».
Интеграция
Интеграция магазинов Kesko в сеть «Ленты» начнется немедленно. Каждый из приобретенных магазинов с 1 декабря закроется приблизительно на неделю, чтобы вновь открыться под брендом «Лента». Магазины будут работать так же, как и другие магазины «Ленты» в Санкт-Петербурге – под брендом «Лента», с ассортиментом компании, используя ее логистику, IT-инфраструктуру и бизнес-процессы. Персонал магазинов Kesko уже стал частью команды «Ленты». Компания приложит максимум усилий, чтобы минимизировать неудобства покупателей и сотрудников в период интеграции. «Лента» считает высококвалифицированных сотрудников магазинов Keskoсвоим большим преимуществом и приветствует их в своем составе. «Лента» не планирует сокращений персонала. Штаб-квартира розничного бизнеса Kesko будет интегрирована в офис «Ленты». Операционно интеграция будет в целом завершена до конца 2016 года
Прогноз в связи со сделкой
Выручка. Эффект сделки на выручку «Ленты» в 2016 году будет несущественным (менее 0,2% от выручки 2016 года) ввиду короткого периода между закрытием сделки и завершением года, а также по причине закрытия магазинов в начале декабря на ребрендинг и другие интеграционные мероприятия. Ожидается, что сделка добавит 3-4 п.п. к динамике роста выручке компании в 2017 году с учетом эффекта каннибализации. Компания рассчитывает, что приобретенные магазины достигнут среднего уровня плотности продаж «Ленты» или превысят его к середине 2018 года.
Рентабельность по EBITDA и чистой прибыли. Сделка окажет негативное влияние на рентабельность по EBITDA на уровне -0,1 п.п. и чистой прибыли на уровне -0,2 п.п. ввиду разовых расходов на интеграцию. Ожидается, что в 2017 году эффект на рентабельность по EBITDA и чистой прибыли будет несущественным. Компания рассчитывает, что приобретенные магазины выйдут на средние по «Ленте» показатели рентабельности или превысят их к 2018 году.
Капитальные вложения. Все магазины Kesko построены недавно и по высоким стандартам, поэтому капитальные вложения в ребрендинг и адаптацию к формату «Ленты» будут незначительными. В ближайшее время «Лента» оптимизирует работу арендованного и собственного РЦ в Санкт-Петербурге без существенных капитальных вложений. В среднесрочной перспективе потребуются дополнительные логистические мощности в Санкт-Петербурге, чтобы поддержать дальнейший рост числа гипермаркетов и супермаркетов. Сегодня компания изучает возможные варианты решения этой задачи. Обновленный прогноз «Ленты» по капитальным вложениям на 2016 год – 55-60 млрд рублей, включая затраты на приобретение магазинов Kesko.
Сделка не скажется на кредитном рейтинге «Ленты», который оценивается агентствами Moody’s и FitchRating как «позитивный».
Прогноз по открытиям новых магазинов «Ленты»
Новый прогноз по числу открытий гипермаркетов. Приобретение магазинов увеличит ранее озвученный прогноз по открытию не менее 40 новых гипермаркетов в 2016 году. Теперь «Лента» планирует открыть не менее 50 гипермаркетов, включая магазины Kesko. Если число магазинов, открытых в 2016 году, существенно превысит данный прогноз, то компания может оптимизировать число проектов на 2017 год таким образом, чтобы совокупно открыть не менее 90 гипермаркетов в 2016-2017 годах.
Новый прогноз по числу открытий супермаркетов. Сделка не окажет влияние на прогноз по открытию супермаркетов.
