Совершенная в ненадлежащей форме, но исполненная одной из сторон сделка может быть признана действительной судом по заявлению стороны. Уклонение от исполнения сделки, по которой получено встречное исполнение и выполнены связанные со сделкой иные условия, представляется злоупотреблением стороной своими правами. В деле об определении права собственности на доли участия в хозяйственном обществе разбирался суд кассационной инстанции.
Фабула дела:
Несколькими участниками общества (для упрощения дела назовем их Х) заключены договоры покупки доли другого участника этого же общества (далее – Y). Кроме того, между Y и обществом заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, который обусловлен достижением согласия между участниками о покупке доли. В договорах по продаже долей указано, что оплата в счет объекта купли-продажи получена продавцом. Так же оплачен договор купли-продажи недвижимого имущества, что подтверждается квитанциями.
Переход права собственности ответчик Y зарегистрировал, однако уклонялся от нотариального удостоверения сделок по продаже доли. Таким образом, ответчик Y является собственником недвижимости и участником общества одновременно, а X доли не переданы: поскольку не соблюдена нотариальная форма отчуждения долей, фактическая передача не состоялась. X обратились в суд с требованием о переводе на них долей, поскольку с их стороны обязательства по сделке исполнены.
Суд принял во внимание доводы X, согласился с выводами нижестоящих судов и удовлетворил требования.
Судебный акт: постановление АС Центрального округа от 18.01.2019 по делу № А68-2603/2018 [Ф10-5249/2018].
Выводы судов:
1. Участниками было проведено собрание, на котором одобрена крупная сделка по отчуждению обществом недвижимости, а также сделка купли-продажи доли участника. После достижения согласия по заключаемым сделкам, сторонами были подписаны соответствующие договоры. Далее ответчиком и обществом подписано соглашение об отсутствии претензий по договору купли-продажи недвижимости. Судом установлена взаимосвязь и взаимообусловленность указанных сделок.
2. Ответчик не обратился к нотариусу за удостоверением сделок, не обратился в налоговую за внесением изменений в реестр о размере долей участников, уклонялся от посещения нотариуса. Суд установил факт недобросовестного поведения ответчика.
3. Ответчик после заключения сделок не уведомлялся и не участвовал в собраниях участников, но и не выходил из состава участников. Хотя намерения сторон сводились к следующему: X не желали отчуждать недвижимость Y до тех пор, пока он не продаст свою долю в обществе. Результатом сделок должно было стать прекращение у Y статуса участника хозяйственного общества с последующим приобретением им недвижимости.
4. Нотариальное удостоверение сделок с долями обязательно в силу закона. Заключение сделки в иной форме влечет ее ничтожность. При этом суд вправе оценить все обстоятельства и признать сделку действительной, если установлено, например, что одна сторона исполнила свои обязательства, а другая действует недобросовестно.
5. Злоупотребление проявляется в превышении пределов осуществления правомочий, связанных с нарушением прав и интересов третьих лиц.
Комментарии:
1) Стороны неоднократно согласовали условия сделок. Было проведено собрание, достигнуто согласие по принципиальным параметрам сделок, заключены отдельные договоры, соглашения об исполнении договоров. Воля сторон, в том числе ответчика, была направлена на отчуждение доли, что подтверждается многочисленными документами, сопровождающими указанную сделку.
Однако участник действовал таким образом, что только он в результате получил выгоду: стал собственником имущества, оставаясь при этом участником общества. Такое поведение обоснованно было расценено судом как злоупотребление правом.
2) Не очевидно, почему три участника общества, заключая с Y договоры о приобретении доли, не довели дело до конца и не убедились в том, что доли перешли к ним, прежде, чем заключать договор о купле-продаже, если в интересах общества и X было получение доли. Получается, что X не оставили гарантий, какого-либо обеспечения исполнения Y его обязательств, в связи с чем вынуждены были обращаться в суд и нести судебные издержки.
3) В постановлении указано, что суды отказали в применении исковой давности. В данном случае в связи с уклонением ответчика от исполнения обязательств надлежащим образом отказ в применении исковой давности применен в качестве санкции.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры".
Источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/prodazha_doli_v_biznese/
