Единоличное владение компанией – самый бесконфликтный и безопасный стиль владения бизнесом. Такое ведение дел исключает внутрикорпоративные конфликты, раздел бизнеса, переход долей без согласия остальных участников и иные риски.
Фабула дела:
Участник компании (добыча и поставка камня, гипса и прочих нерудных материалов) обратился в суд с заявлением о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, а также об изменении сведений в государственном реестре.
В 2017 году единственный собственник компании (он же истец) принял решение об увеличении уставного капитала компании за счет вклада третьего лица. Все этапы процедуры государственной регистрации процесса увеличения уставного капитала, регистрации изменений в устав и в ЕГРЮЛ были пройдены.
Истец, не получив оплату рыночной стоимости (более 35 миллионов рублей), подал иск, полагая сделку по увеличению уставного капитала притворной и, следовательно, недействительной. Также первоначальный единоличный собственник компании указал, что не уплачена и номинальная цена доли.
Истец полагал, что произошло приобретение половины высоколиквидного имущества, сформированного его работой, без вложений: увеличение имущества вошедшего второго участника состоялось за счет выбытия его имущества. Ответчик по делу (он же – третье лицо, внесшее вклад) полагал, что требования истца не доказаны и не обоснованы. Суд признал законным увеличение уставного капитала и запись в реестре.
Судебный акт: Решение Арбитражного суда Владимирской области от 06 сентября 2018 г. по делу А11-3185/2018
Выводы суда:
1. Судом проанализировано соблюдение правил регистрации изменений в уставе и государственном реестре, который ведет регистрирующий орган (налоговая): нарушений порядка не выявлено.
2. Судом отвергнуты аргументы истца о притворности сделки: для признания сделки притворной необходимо доказать ее направленность на достижение иных правовых последствий, нежели указаны в сделке. Помимо этого, обе стороны такой сделки преследуют общую для них цель.
3. Суд указал, что законом установлен разный порядок для купли-продажи доли (либо части доли) и при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица. Во втором случае отсутствует договор купли-продажи доли и нет необходимости в соблюдении преимущественного права покупки доли и иных обязательных этапов процесса государственной регистрации.
4. Суд установил, что действия сторон были направлены на единую цель: увеличение уставного капитала, при этом вступающий участник оплатил номинальную стоимость доли в установленный срок и в установленном порядке, что было подтверждено в судебном заседании (чек-ордер).
Комментарии:
1) Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть установлен запрет на увеличение уставного капитала посредством внесения вклада третьего лица. Внесение такого вклада возможно лишь после государственной регистрации изменений в устав для осуществления возможности такого увеличения.
2) Внесение вклада в уставный капитал – инвестирование в бизнес. Инвестициями в этом случае могут выступать как деньги, так и земельные участки, здания, оборудование, производственные линии и иное имущество. Такой процесс отличается от смены собственника компании при продаже в ней доли.
3) Один из признаков притворной сделки – общая воля ее участников, направленная на прикрытие основного смысла и главной цели достигнутого сторонами соглашения, которое не выражено в подписанном договоре.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).Елена Миронова, юрист-аналитик юрфирмы "Ветров и партнеры".
Источник: https://vitvet.com/blog/mironova/vklad_tretego_lica_v_ooo_obhod_preimushchestvennogo_prava/
