Оксана Черняева, адвокат Сергея Ющенко (Адвокатское бюро «Сергеев и Партнеры») изложила историю конфликта в ООО «Лента».
Приводим полный текст заявления.
"Единственным учредителем ООО «Лента» является международная компания Lenta Ltd, зарегистрированная на Британских Виргинских островах. Состав акционеров Lenta Ltd выглядит следующим образом: компании Robelk o, контролируемой Олегом Жеребцовым принадлежит 35 % акций, компании Svoboda, контролирумой Августом Меером – 36 % акций, ЕБРР – 11 % акций, остальной пакет принадлежит миноритарным акционерам.
4 октября 2007 года решением Совета Директоров Lenta Ltd (оригинал за подписью Олега Жеребцова имеется в офисе Lenta Ltd) Олегу Жеребцову было отказано в принятии предложенной им резолюции о праве действовать единолично от Lenta Ltd. Олегу Жеребцову также не было делегировано право самостоятельно принимать решение от Lenta Ltd как единственного участника ООО «Лента».
9 января 2008 года Владимир Сенькин, член Совета Директоров компании Lenta Ltd, подал в Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт- Петербургу заявление по форме № Р14001 о смене Генерального директора ООО «Лента». К заявлению было приложено решение единственного участника ООО «Лента» от 28 декабря 2007 года (подписанное Олегом Жеребцовым), в соответствии с которым Генеральным директором ООО «Лента» назначен Владимир Сенькин, и уже 10 января 2008 года соответствующие изменения были внесены МИ ФНС России № 15 в реестр.
Следует отметить оперативность и исключительность в действиях ФНС России № 15, так как практически в остальных 99 % случаях МИ ФНС № 15 при подаче заявления от имени постороннего человека о смене Генерального директора выносится решение об отказе.
При этом Владимир Сенькин как член Совета Директоров Lenta Ltd не мог не знать об отсутствии полномочий у Олега Жеребцова на подписание решение единственного участника от имени Lenta Ltd, и что 28 декабря 2007 года никакого решения вообще не принималось.
Не смотря на это, Владимир Сенькин с 09 января 2008 года подписывает документы как Генеральный директор ООО «Лента».
18 января 2008 года состоялся брифинг, в ходе которого Владимир Сенькин сообщил журналистам, что Совет директоров компании Lenta Ltd, заседал два дня: 14 и 16 января 2008 года. И именно Совет Директоров, по словам Сенькина, принял решение о прекращении трудового договора с генеральным директором ООО «Лента» Сергеем Ющенко и делегировании Олегу Жеребцову полномочий по назначению нового генерального директора, каковым и стал Владимир Сенькин.
Как следует из данного сообщения, решение, принятое 28 декабря 2007, незаконно даже по мнению Владимира Сенькина, так как, по его словам, Олегу Жеребцову были предоставлены полномочия назначить нового генерального директора ООО «Лента» лишь решением Совета директоров Lenta Ltd, заседавшим 14 и 16 января.
В соответствии с Уставом компании Lenta Ltd, Совет директоров правомочен принимать решения при условии, что в его заседании участвуют по меньшей мере один член Совета директоров, назначенный Олегом Жеребцовым, и один член Совета директоров, назначенный остальными акционерами. Следует отметить, что резолюцию Совета директоров компании Lenta Ltd от 16 января 2008 года о смене Генерального директора ООО «Лента», не принимал и не подписывал ни один член Совета директоров, назначенный остальными акционерами, включая Европейский банк Реконструкции и Развития. Следовательно, никакого решения Советом директоров Lenta Ltd не могло быть принято.
Протокол заседания Совета Директоров от 16 января 2008 года до сих пор никому не представлен.
Из всего вышесказанного можно сделать вывод о том, что, на наш взгляд, легитимность процедуры прекращения полномочий генерального директора ООО «Лента» и назначения на эту должность Владимира Сенькина не была соблюдена.
По поводу поданного 30 января 2008 года в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области искового заявления от имени международной коммерческой компании «Лента Лтд.» можно прокомментировать следующее:
Заявление в суд о признании недействительным2 решения единственного участника ООО «Лента» от 15 января 2008 года подписал «директор международной компании Lenta Ltd Олег Жеребцов». То есть Олег Жеребцов – председатель Совета Директоров Lenta Ltd – обратился в суд за признанием недействительным своего собственного решения.
Единственным обоснованием исковых требований, опять таки, со слов Олега Жеребцова, является следующее: «в январе 2008 года г-н Ющенко С.А. продемонстрировал г-ну Сенькину В.Е. копию решения единственного участника ООО «Лента» об избрании Ющенко С.А. Генеральным директором ООО «Лента», однако оставить ее Сенькину В.Е. отказался». Возникает вопрос, а откуда Олег Жеребцов вообще о нем узнал? При этом никаких доказательств того, что оно существует, Олегом Жеребцовым не представлено, в материалах арбитражного дела № А-3648/2008 оно отсутствует. Тем не менее, им было заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета МИ ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу производить государственную регистрацию и вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о Генеральном директоре ООО «Лента», которое было удовлетворено судом.
Хочется напомнить, что Lenta Ltd (единственный участник ООО «Лента») является юридическим лицом, учрежденным на Британских Виргинских Островах. В нашем случае, личным законом Lenta Ltd является право Британских Виргинских островов, и вышеназванный иск, по-разумному, должен рассматриваться в Восточно-Карибском Верховном Суде Британских Виргинских Островов, где уже рассматриваются встречные иски акционеров Lenta Ltd.
Сергей Ющенко подтверждает, что последний раз видел Владимира Сенькина 10 января 2008 года, решения единственного участника ООО «Лента» от 15.01.2008 г. никогда не видел, и, следовательно, не мог его кому-либо показывать. Сергей Ющенко полагает, что Олег Жеребцов в раз был введен в заблуждение Владимиром Сенькиным.
Мы полагаем, что требования, заявленные в иске и ходатайстве об обеспечительных мерах, являются злоупотреблением правом. На наш взгляд, единственной целью подачи иска Олегом Жеребцовым от имени Lenta Ltd является принятие мер по обеспечению иска в виде запрета МИ ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу производить государственную регистрацию и вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о Генеральном директоре ООО «Лента».В свете произошедших событий остается открытым вопрос: могут ли совершенные Владимиром Сенькиным от имени ООО «Лента» сделки порождать правовые последствия для ООО «Лента»?
Возможно, это послужит предметом для новых судебных разбирательств, а, возможно, будут основания для применения ст. 183 ГК РФ, в соответствии с которой "при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица … сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку".
